商业道德和董事、高级人员及雇员操守准则

引言

Stratos Markets Limited，包括其分支机构及有关机构，承诺令公众信赖及信心维持于最高水平。福汇公平、诚实及公正的服务精神令我们赢得不少声望，本公司亦视之为最宝贵的企业财产。我们意识到，我们的声望与员工于执行职责时严守最高质素而符合职业道德的行为及职业精神息息相关。假若没有员工的高质素表现，我们亦未必能造就出如此光辉的历史。

商业道德和员工操守准则(“准则”)提供了为本公司、经理及员工而订立的通用标准大纲。此准则之订定是为增强价值观及原则以及为防止任何不正当之行为。此准则十分重要，可确保我们的员工及所有公众注意到我们为自身订立的标准。所有员工需负个人责任以遵守本准则，未能履行当中条文可导致纪律处分，其中可能包括解雇、转介到有关政府机构或其他监管机构(如适用)。有关任何于本准则未有明确提及之行为，员工均会按指示咨询其主管或法务部之适当代表，但最终，他们仍有责任运用其判断力进行批判及以本准则体现之精神、原则及价值观一致之操守行事。

监管法律与条例

福汇的目标是为客户提供最高的价值及最优异的客户服务，及最大限度外汇交易经验。尽管我们订立了以上目标，在我们眼中，遵守法律及监管规定依然凌驾利润。在商业道德这个范畴，我们永远都会遵从现行法律与条例。

Stratos Markets Limited (FXCM，简称“福汇”)与英国金融行为监管局(FCA)注册，公司注册编号为217689。FCA的认可生效日期为2003年5月27日。

福汇的联属公司亦为澳大利亚证券及投资事务监察委员会(ASIC)发出的澳洲金融服务牌照(Australia Finacial Services Licence)(编号 309763)的持有人(于 ASIC 的 ABN 编号为 31 121 934 432)。于巴黎， FXCM France与Autorité de Contrôle Prudentiel (ACP)注册，作为Stratos Markets Limited的分公司。

主要道德观念

公正性
福汇意识到，我们的成功是建立于公正、具公信力及值得信赖的声誉基础上。我们尊重客户的利益、实践我们的承诺及只作预期能兑现的承诺。

诚实性
作为任何FCA的注册商号，最基本的要求是与公众通讯时不能带诈骗或误导成份。福汇相信，对真实的追求并非只源于我们对遵守监管规定之严谨。反之，这追求是基于我们加强投资者保障的哲学，我们尽每分力确保我们与客户的通讯及宣传资料真确及完备。准确与完善整的资讯有助投资者做出精明抉择，因此，我们的陈述是避免混淆与误导的。

公平性
福汇致力以我们希望被对待的态度对待他人。我们会以一致、一视同仁的方式应用此款待之道，不论客户是最大的机构投资者或是个别细小账户持有人。

我们积极地争取整体利益，但却以公平、符合道德、完全遵照所有适用法律及条例的态度，以及本准则体现的价值观及原则去做。

我们透过诚实的业务竞争缔造出成功的历史。我们不会以非法或不道德的手段争取竞争优势。我们竭力与客户、服务供应商、对手或个别同业做公平交易。我们反对藉操控、隐瞒、滥用不得泄漏的消息、失实陈述关键性事实或其他不公平手段以获取不公平的利益。

责任性
福汇创立了光辉的历史，对客户、员工、服务供应商、政府部门、管理者、同业竞争者、传媒以及社会许下的承诺，我们一一兑现，至于责任，亦无不承担。对客户，我们尽力以高效率及创新的态度，提供各类产品及服务，更尽量满足他们的需求。除此之外，我们亦提供一个无论在价格或是质量方面都达到快捷、可靠、方便及有用效果的交易环境。对员工，我们在此专业的工作环境中提供不少具挑战性的职位，亦在表现为本的专业发展方面开放了许多公平机会予员工。对服务供应商，我们在推广此准则的原则之同时，尝试缔造互利关系。对监管者，我们力求严守履行所有相关法律、规则、条例及良好经营准则。我们绝不会为获利而牺牲遵守法律及监管规定；反之，我们会与政府部门及监管机构合作及向其提供协助以迈向投资者保障的共同目标。对同业竞争者，我们承诺以可敬的经营方针，提供优质的产品与服务以公平竞争。对传媒，我们提供适当支持，以协助其准确及客观地报导我们的业务。作为整个社会的一份子，我们致力在社会、公益、教育、人道及文化方面给予许多组织及机构支援。我们承诺继续认真负责及坚守法纪，成为这社会其中一个企业成员。

称职性
福汇投放大量资源，包括时间、人力及金钱以发展出极卓越的外汇产品及服务。这些产品及服务令我们作为一名网上外汇市场领先者的地位得到广泛的认同。

我们重视员工之革新及经验。我们的执行人员及员工都具丰富的外汇市场相关经验。早在此外汇行业展露头角之时，许多员工已担当网上外汇领域的先锋角色。我们绝对是一家合符资格的公司。

可靠性
可靠是福汇及我们提供的产品及服务的特征。本公司提供24小时多种语言的支援网络，包括销售、交易、行政及技术支援，并于一星期五天服务。我们的目标是给予客户一种可靠的感觉，让他们感受到我们值得倚靠，从而免除他们在个别投资策略方面上费煞思量。

核心专业价值观 - 商业惯例

遵守监管规定

福汇确认相关法律、规则、条例、政策及标准的重要性，不论公司以内或是以外施行的法务都会遵守。我们承诺保持严谨的管理纪律、一流的管理及法务环境。作为注册FCA公司，福汇需达严格的金融标准的要求，包括资本充足性或财务资源要求。我们亦需定期提交财务报告予本地及海外的监管者。FCA严格执行这些标准，及有权惩处违反标准的公司及/或终止其受监管地位。

客户款项

存入福汇的客户款项将会根据FCA客户款项规则独立管理。

克尽职责

福汇进行尽职审查以便我们了解客户及按所有适用法律、规则及规例执行交易。福汇已采用客户确认计划法令，它亦称了解客户政策，该计划列明得到、核实、记录客户资料的程序，有关资料可准确识别每位在本公司开户的人士。所有员工都需要遵照“客户确认计划”及“了解客户”的政策及程序。

通讯

福汇政策规定，附载于所有通讯的资料必须完备、不偏不倚、准确、即时及容易理解。此政策亦适用于与政府部门、监管者、员工、客户及传媒之通讯。所有参与披露过程的员工(包括管理高层)都有责任继续执行该政策。尤其，个别员工需了解适用披露规定，不得故意向他人失实陈述、省略，或导致他人失实陈述、省略关键性的事实，无论在公司内外，及包括独立审计员。个别在披露程序担当监督角色的员工必须履行此职责。

账册及纪录

福汇以完整、准确及即时的态度记录所有客户账户的交易及合约。我们维持内部会计控制的系统，以确保我们的客户账户纪录及其监管纪录的可靠性及准确性。适用法律及条例规定，我们需将纪录储存一段时间。

审计

福汇承诺以独立、强大的内部及外部审计程序辅助我们的营运程序，及协助我们识别及指出任何相关会计、内部会计控制或审计的事宜。我们的经理与审计员通力合作以求高效率及迅速地寻求和实施解决方法。

机密

福汇维持适当程序，以“需要知道”机制控制及监管公司内部，甚或远至公司以外的机密及敏感资料传送。我们不会故意透露关于公司业务、客户或员工而不可公开的资料，除非与向客户提供服务有关、客户要求或有法律需要。

透明度

根据公平、互相尊重及专业的原则，福汇致力维持与客户及其他组织之间公开及透明的意见交换。

风险管理

福汇建议客户保持警觉、有节制及理性地承受风险。对于我们，我们受下列原则所引导∶坚守适当法治及监管架构、工具、程序及经理级批核程序，以监察、控制及处理我们接触到的风险。

打击清洗黑钱活动

清洗黑钱是一种任何人或公司企图隐瞒的非法活动，例如诈骗、盗窃、贩毒或任何其他罪案的收入来源及所有权的过程。清洗黑钱亦涉及使用正当资金以提供资金予恐怖主义活动。不少金融产品及交易，包括一概有关外汇交易市场的，可能涉及清洗黑钱计划。因此，我们积极遏止公司被用作此等活动的媒介。清洗黑钱是刑事罪行，犯罪者及/或促进者更会遭受严重的刑事或民事制裁，包括监禁及罚款。

为确保遵守打击清洗黑钱活动的法律与条例，福汇实施了一些用以侦察、防止及举报清洗黑钱或其他可疑活动的政策与程序。

不断改善

尽管此准则不会构成福汇必须受法律约束的责任，亦不会赋予员工或其他人合法权利，但我们主动检讨过往的表现，尽力遵守此准则所包含的原则及价值观。

核心专业价值观∶招聘惯例

福汇对员工的承诺

卓越及平等机会

福汇尝试营造及维持专业的工作环境，以吸引、发展及挽留优秀人才。我们提供平等机会，不论员工的种族、国籍、血统、性别、性取向、宗教、年龄、身体残疾、健康状况或怀孕。我们不会容忍任何形式不合法之歧视、骚扰或报复。员工可按指示在员工手册查阅我们完整的防止性骚扰政策及举报程序。

具竞争性的奖励系统

福汇向员工提供表现为本的文化、相应具竞争性的奖励机制及定期进行公平而客观的评估，上述措施考虑到个别员工对整体成果的贡献，以及对在此准则提及的价值观及原则的坚持。我们的合伙人及经理维持门户开放政策，以为每位员工更容易接触到管理层。

违反行为

我们会评估违反此准则的情况有否发生，如有，决定应否对违反者或其他涉嫌牵涉其中的人等采取纪律性处分。纪律措施可能包括，但不限于劝告、口头或书面谴责、警告、试用期或停职停薪、降职、减薪、终雇、赔偿及法律行动。

我们会在某些有限的情况下豁免实施此准则。任何准则条文之豁免只在例外的情况下，及经管理层复核后才可获通过。任何员工如相信此准则在某情况下可能需要豁免，可与公司法律总顾问及/或总法务专员商讨。

员工责任

法务

任何福汇员工有责任遵守所有法律、规则、条例及福汇内部政策，包括此准则包含的原则及价值观。这些责任包括熟悉法律、规则、条例、方针、手册，与其职责有关的最佳业务做法及以其彰显最高效率。

客户导向

我们主动在客户服务方面力求与同业对手不同。我们期望并鼓励员工培养客户导向的态度，及以最佳的礼貌、最专业的态度及最真诚的尊敬待客。

团队工作

我们期盼员工喜欢团队工作，并会尽力贡献一己之力以达共同目标。

诚实

我们期望员工在任何时候以真诚、认真、称职、具备信誉和努力态度行事，绝不歪曲事实。

机密

在提供服务的过程中，员工可存取有关客户、交易惯例、系统、市场或策略性计划、费用及支出的资料，及其他福汇或客户视为独有的知识。但所有员工不可透露或使用任何收到或设定的资料，不论在福汇受雇期间或在中止与福汇的员工合约后，除非资料用作获授权的业务用途或法律规定必要使用。此等资料包括但不只限于储存于任何电脑系统的资料及福汇研发的专利软体。

任何可存取机密资料的员工有重大责任将资料保密，及只按“需要知道”机制只向内部员工透露，所有员工亦需谨慎地处理机密资料，以及避免透过某些途径令第三者容易理解或使用该机密资料。

利益冲突

当员工面对个人(财务或其他方面)及公司利益之间的抉择时，个人利益冲突随之产生。利益冲突可能会令公司整体的诚信受到质疑。因此，个人利益及好处不得凌驾员工对本公司的服务。所有员工必须以公司的最佳利益为大前提，任何员工如因个人利益、家庭或个人关系而令其客观性成疑，可咨询其主管或法务部适当代表的意见。同样地，任何员工如意识到关键性交易或关系可能引起个人利益冲突，可立即与主管或法务部商讨该问题。

工作以外

在本公司以外工作或参与其他活动会干扰福汇员工的个人工作。任何雇员如于福汇以外的任何业务内担任董事、受托人或高级人员(受薪、并无受薪、获推选、委任或以其他方式任职)，均须取得法务或合规部的书面批准。 除非得到特别许可，否则任何员工加入董事会或在其他外汇业公司担任顾问职位，特别是与我们的客户合作都是不许可的。

内幕交易

所有董事、高级人员及雇员均不得作出以下行为∶

一般而言，若资料尚未有效提供予整体投资者，即属“非公开”，若合理投资者在作出买入、卖出或持有某证券的决定时大有可能将资料视为重要或假若资料有可能对证券的市价造成重大影响，资料即属“重大”。正面及负面资料均可能会被视为重大。尽管编制巨细无遗的清单并不可能，但关于以下任何项目的资料将很有可能会被视为重大∶

“证券”一词应广义地被诠释为及将包括(但不限于)股票、优先股、债务证券，例如债券、票据及债权证，以及认沽权证、认购权证、期权及其他衍生工具。

以上规则适用于所有董事、高级人员及雇员，不论他们是居于英国或海外。福汇及其董事、高级人员及雇员如违反此等规则，可能会面对刑事及民事制裁。此外，涉及上列被禁止的交易的董事、高级人员及雇员将会被即时解雇。值得注意的是，受准则约束的人士即使是间接亦不得违反上述规则。因此，您应假定您的家庭成员不得进行任何被禁止的行动。

福汇已采纳一项题为“董事、执行人员及准入雇员买卖福汇证券的政策及程序”。每名董事、执行人员及准入雇员(定义见此等政策及程序)应阅读此等完整的政策及程序及定期重新回顾有关政策及程序以寻求额外的指引。

若您对任何交易是否适当有任何疑问，请在卖出或购买任何福汇或其他证券之前向总法律顾问寻求意见。

诚实及公平交易

我们期望员工在任何时候以真诚、认真、称职、具备信誉和努力态度行事，绝不歪曲事实。

每名雇员竭力与本公司的客户、竞争对手、供应商及雇员交易。雇员不得藉操控、隐瞒、滥用不得　漏的消息、失实陈述关键性事实或其他不公平手段以获取不公平的利益。

禁止为了取得或挽留业务或取得任何其他有利行动而直接或间接向任何人士或为了任何人士而支付任何形式的贿赂、回佣或其他类似款项。本公司和涉及的董事、高级人员或雇员可能会因为违反准则而受到纪律处分及负上潜在的民事或刑事责任。

福汇的机遇

本公司的政策订明董事、高级人员及雇员不得(i)接纳藉使用本公司财产、资料或职位而发现的个人机遇或(ii)为了个人利益而使用本公司的财产、资料或职位。此外，雇员不得直接或间接与公司进行竞争。雇员有责任在机遇出现时促致本公司取得其合法权益。

保护及适当地使用福汇资产

盗窃、大意及浪费对本公司的盈利能力构成直接的影响。雇员有责任维护本公司的资产，及确保有效地使用有关资产。公司资产只应用作合法商业用途，董事、高级人员及雇员应采取措施确保避免盗窃、损毁或不当使用。

公司资产包括知识产权，例如专利权、版权、商标/品牌、商业和市场推广计划、薪酬资料及任何尚未刊发的财务数据及报告。未经授权使用或分发此等资料乃违反本公司的政策。

关于守则及举报违规行为的问题

如雇员在对某一情况下应采取何种最佳行动存疑时，福汇鼓励其咨询主管。任何有关守则及其适用性的问题，应向您的主管或法律或合规部门作出查询。

我们鼓励员工直接向法务部有关主管及适当代表举报，或(如适用)直接向上级之管理层举报违反法律、规则、法规或准则的情况。高级人员及雇员所作出的举报可以保密及不记名方式作出。若董事、高级职员及高级人员涉及违规行为，员工应向法务部适当代表举报。

根据福汇的举报政策，任何雇员可按其全权酌情权公开地、保密地或不记名地向审核委员会、总法律顾问或本公司的道德及合规热线举报(i)任何可疑的会计、内部会计监控或审核问题；(ii)未有遵照适用法律及监管规定或准则；或(iii)雇员及其他人士因为真诚地作出关于可疑会计、内部会计监控或审核事宜的声称而遭到报复的情况，以上各种情况可透过以下任何方式作出举报，包括∶

任何其他有兴趣人士可向审核委员会、总法律顾问或本公司的道德及合规热线举报上述一段所载列有关可疑的会计、内部会计监控或其他审核问题、法律声称或报复行为的事宜。任何此等举报必须附上作出举报人士的姓名。

所有举报应以事实为基础，而非揣测或判断性，而且应尽量包含最多具体资料以便进行适当评估。此外，所有举报应包含足够的佐证资料以支持展开调查，包括，举例说，涉嫌违规的个别人士的姓名、违规行为的有关实情、投诉人如何知悉违规行为、投诉人过往曾采取的步骤、谁可能会受到违规行为的损害或影响，以及在可能的情况下，估计虚报或本公司因为违规行为而招致的损失。

上述热线及网站由外间的独立服务供应商负责管理，容许本公司的任何雇员或其他有兴趣人士作出举报。雇员可以不记名及保密的方式作出举报，而无须透露其姓名。

上述热线及网站服务供应商将会向每名致电者解释跟进举报的程序(包括致电者在较后日期提供额外资料的情况)。

本公司明确禁止对任何真诚地作出举报的董事、高级人员或雇员进行报复。